La Holding est à la mode. cette forme de société, qui comme son nom l’indique, a vocation à détenir des participations dans d’autres sociétés, existe dans les faits, depuis très longtemps.
Aux Etats Unis, dans les années 1920, les premières Holdings avaient été crées afin de faciliter le rachat de
conglomérats puissants. En France, le phénomène s’est accéléré dans les années 1970 et la Holding est
devenue au fil des ans l’apanage des groupes financiers et familiaux. C’est en effet une des caractéristiques principales des sociétés Holdings, que de ne pas s’adresser à une typologie d’investisseur donné. Le champ d’application de la Holding est très large et n’est pas spécifique à un secteur d’activité.
Il existe deux catégories de société Holding :
– la Holding professionnelle, dont le champ d’application est circonscrit à l’exercice de l’art dentaire. Il s’agit de la société SPFPL, société de participation financière de professions libérales, qui est une société réglementée ;
– la Holding familiale, qui est une société ayant vocation à réaliser des investissements dans le domaine de la sphère privée ; elle ne relève pas d’un Ordre professionnel. La détention de son capital est libre, ainsi que son champ d’investissement. Elle peut revêtir diverses formes juridiques : société par actions simplifiées, société civile, société en commandite, société à responsabilité limitée,…
Vous entendrez également parler dans la littérature juridique de :
– Holding pure ou Holding passive : la holding détient simplement des participations dans des sociétés ; elle ne s’immisce pas dans la gestion et le fonctionnement de sa ou ses filiales.
– Holding impure ou Holding active : la holding, outre le fait de détenir une ou des participations dans des filiales, joue un rôle actif dans la gestion de celles-ci en leur rendant des prestations de services.
Sur quels grands principes repose la création d’une société holding ?
Tout d’abord la société Holding demeure avant tout un outil d’acquisition d’une ou d’autres sociétés.
C’est pour cette raison que le législateur a crée la SPFPL, afin de faciliter la transmission/reprise de cabinets dentaires. Sans Holding, c’est le praticien, qui doit s’endetter à titre personnel pour racheter les parts de la société SEL de son prédécesseur. Ce qui entraîne pour lui de lourdes conséquences au niveau fiscal et social. Le capital de l’emprunt souscrit n’étant pas déductible, la charge de remboursement doit être assumée avec les revenus dégagés dans le cadre de l’exploitation de la SEL : rémunération et/ou dividende, ce qui conduit inéluctablement à payer de l’impôt sur le revenu, des cotisations sociales Urssaf et caisse de retraite Carcdsf, sur es revenus qu’il ne peut appréhender. Même schéma, si le praticien repreneur n’a d’autre choix que d’acquérir les parts de la SCI détenant les murs du cabinet. Sans holding interposée, il devra supporter sur sa trésorerie propre la fiscalité et le fardeau des charges sociales inhérents au remboursement de la dette.
Grace à la société Holding, à l’effet de levier financier, fiscal et social qu’elle procure, le praticien n’aura pas à assumer à titre personnel le coût lié à l’opération de reprise.
En effet, les flux financiers entre deux sociétés ne sont pas assimilés à des revenus du travail imposés comme tel. La Holding est une personne morale : elle ne cotise pas à l’Urssaf ou à la Carcdsf…ou pas encore ! On ne sait jamais ce que l’avenir nous réserve, l’imagination du législateur étant parfois sans limite. Par ailleurs, l’ancien secrétaire général de la CGT, Henri Krasucki, ne voulait il pas faire cotiser les machines ? Fort heureusement, l’Union Européenne a sanctifié la quasi exonération des remontées de dividende entre deux sociétés soumises à l’IS (impôt sur les sociétés), dans le cadre dit du régime fiscal « mère-fille ».
Cette règle a été retranscrite à l’article 145 du code général des impôts, qui prévoit que lorsque une société Holding détient une participation (un lien capitalistique) d’au moins 5% dans le capital de sa filiale, ce régime
de faveur peut s’appliquer. Seule une quote-part de frais et charges de 5% sur le montant du dividende sera taxable dans le résultat fiscal de la Holding.
Exemple : si une SEL paie un dividende de 50 000 euros à la société Holding, qui la détient, ces 50 000 euros ne rentreront pas dans l’assiette fiscale de la Holding. Seulement 5%*50 000 = 2500 euros subiront en général l’impôt au taux réduit d’IS de 15% soit une fiscalité de 375 euros.
Le régime mère-fille permet donc d’éviter la double taxation à l’impôt sur les sociétés des dividendes.
D’autres verront également dans la Holding professionnelle, l’opportunité de se refinancer, la possibilité d’associer un jeune praticien au capital d’une SEL, dans un cadre fiscal privilégié.
Pour information, une Holding ne peut pas détenir des parts d’une société civile professionnelle, la SCP demeurant une société à caractère fermé, où l’intuitu personae doit être préservé autant que se peut. Une Holding professionnelle permet aussi au praticien d’investir dans la SEL d’un autre confrère en y prenant une participation financière.
De façon symétrique, la société Holding familiale, peut également permettre :
– de réorganiser le patrimoine familial,
– de faciliter sa transmission,
– d’unifier la direction et la gestion de celui-ci,
– de se refinancer,
– de faire circuler la trésorerie en atténuant les frottements fiscaux et sociaux,
– de mieux mutualiser les gains et pertes afférents à différents projets,
– d’éviter l’indivision,
– de limiter les injustices susceptibles de se produire dans le cadre d’un partage familial.
Nul doute que votre Notaire, en fonction de la configuration familiale dans laquelle vous vous trouvez pourra vous apporter son expérience en la matière. Attention cependant à ne pas mettre en place une ingénierie patrimoniale familiale surdimensionnée et coûteuse par rapport aux véritables enjeux.
Dentairement votre.
