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Comment passer en selarl

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La Selarl est à la mode et ce n’est certainement pas par hasard. De nombreux praticiens sont las d’être systématiquement taxés sur 100 % de leur résultat à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales (Urssaf et Carcdsf). Ne pas avoir le choix de déterminer librement sa base d’imposition et subir en permanence des régularisations de taxes est particulièrement irritant.

D’autant plus que le prélèvement à la source n’a pas d’impact sur les revenus professionnels des travailleurs non-salariés que nous sommes. Le prélèvement à la source n’a d’effet réel que pour nos salariés.

L’impôt sur le revenu que vous payez en 2019 est basé sur votre impôt sur le revenu de 2017 ! Les acomptes mensuels ou trimestriels selon sont calculés sur votre impôt de 2017 et non sur votre revenu réel de 2019. Vous serez donc amené à déclarer en mai-juin 2019 vos revenus de 2018 et continuerez à recevoir votre avis d’imposition fin août, début septembre 2019 sur lequel sera inscrit à titre exceptionnel le fameux CIMR (crédit d’impôt de modernisation du recouvrement) destiné à effacer l’impôt sur vos revenus non exceptionnels de 2018.

Passer en SELARL consiste à transférer la propriété des actifs incorporels et corporels que vous détenez à titre individuel à une société créée à cet effet dénommée Société d’exercice libéral à responsabilité limitée.

L’incorporel se rapporte à la patientèle et le corporel correspond à votre matériel (fauteuil, radio panoramique, mobilier, agencements,…).

Ce transfert de propriété peut être opérée de deux façons :

  • soit par voie d’apport,
  • soit par voie de cession.

Quelle différence y a-t-il entre ces deux techniques ?

Dans le premier cas, à savoir l’apport, le transfert de propriété s’opère à titre non onéreux. En clair, le praticien ne touche pas de cash.

Dans le second cas, la cession, le praticien reçoit de l’argent au titre de la vente de ses actifs.

Les conséquences financières et fiscales de ces opérations ne sont pas les mêmes.

Dans le cadre de l’apport, le praticien reçoit des parts de société en échange du transfert de propriété opéré. L’apport doit être appréhendé de façon nette des éventuels passifs concernés.

Exemple : le bilan économique d’un cabinet se présente schématiquement ainsi :

A l’actif :

  • patientèle : 20 000 €
  • mobilier : 5 000 €
  • matériel : 35 000 €
  • agencements : 12 000 €
  • Soit total des actifs apportés = 72 000 €

J’appelle bilan économique, le document de synthèse établi ante passage en SEL, représentant la valeur vénale (de marché), des biens dont le cabinet est propriétaire.

Au passif :

  • capital restant dû des emprunts : 8 000 €

La valeur nette de l’actif apporté à la SEL par le praticien s’élève donc à : +64 000 €.

Le capital social de la SEL créée sera donc de 64 000 €. Il représente donc la valeur économique du cabinet à la date de passage en société.

Bien entendu, la valeur économique des actifs peut être différente de leur valeur nette comptable.

La valeur nette comptable (VNC) résulte de la différence entre le coût d’acquisition historique par le praticien et l’amortissement comptabilisé et déjà déduit de votre BNC.

Le différentiel (Valeur économique – VNC) constitue une plus-value latente. Cette plus-value est qualifiée de « latente » car elle n’est pas réalisée : c’est une plus-value potentielle.

Une moins-value latente peut également être constatée sur l’incorporel (la patientèle). Si vous avez acheté par le passé une patientèle au prix fort, il est bien évidemment possible que vous soyez amené à constater une moins-value : valeur économique < valeur historique.

Lorsque vous faites le choix de passer en SELARL par voie d’apport, vous êtes amené à « geler » les plus-values latentes constatées. Le fisc vous dit gentiment : « cher praticien, chère praticienne, permettez-moi tout d’abord de vous souhaiter la bienvenue ; je ne vous veux que du bien et ne suis pas là pour vous pénaliser dans vos évolutions juridiques ! par conséquent, je vous propose le marché suivant si vous êtes d’accord (en off : si vous ne l’êtes pas, peu importe, c’est comme ça !) : nous allons graver dans le marbre le montant de vos plus latentes constatées lors de l’apport. La fiscalité sur la plus-value latente sur la patientèle, vous ne la paierez pas maintenant, vous acquitterez l’impôt sur le revenu correspondant et les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) soit 30 % au total lorsque vous vendrez plus tard votre patientèle.

Concernant les plus-values latentes sur vos actifs corporels, elles seront réintégrées sur 5 ans dans le résultat fiscal de votre SELARL. »

Pour résumer, l’administration fiscale, reporte l’imposition que vous auriez dû opérer à plus tard : ce n’est pas un cadeau, c’est un différé d’imposition dans le temps, dont le dénouement varie selon la nature des immobilisations apportées (patientèle ou autre actifs corporels).

Il n’existe actuellement qu’un seul cas d’exonération de cette plus-value, c’est lors du départ à la retraite. Mais l’exonération n’est que partielle : elle porte sur l’impôt sur le revenu, pas la CSG-CRDS.

A noter que pour le matériel, la réintégration opérée est, dans bien des cas, neutre car la réévaluation entraîne un supplément d’amortissement à constater dans les comptes de la SELARL, qui vient contre balancer la réintégration fiscale.

Le passage en SEL par voie d’apport ne génère pas d’endettement supplémentaire et n’obère donc pas votre capacité future à investir.

Un commissaire aux apports inscrit sur la liste des commissaires aux comptes devra émettre un rapport certifiant que la valeur des apports effectués par le praticien à la société SEL n’est pas surévaluée.

En effet, la société est une personne morale, différente du chirurgien-dentiste ou de l’orthodontiste. Elle vit sa propre vie : c’est un être à part entière ; elle ne doit donc pas être lésée à ce titre.

A contrario, l’opération de cession est généralement génératrice d’endettement (à l’exception du crédit vendeur) : la SEL emprunte pour payer le praticien. La fiscalité n’est plus latente mais bien réelle et doit être payée sans différé.

Paiement immédiat exigé, sans transaction possible.

Deux catégories de plus-values sont alors identifiées :

  • la plus-value sur la patientèle, taxée au taux de 30 %
  • la plus-value sur les autres actifs corporels (mobilier, matériel, agencements,…) imposée dans votre BNC de deux façons distinctes :

– une plus-value dite à court terme, à hauteur des amortissements pratiqués
– une plus-value dite à long terme, au-delà.

La plus-value à court terme est imposée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et fait partie intégrante de votre BNC : elle est donc également soumise aux cotisations sociales Urssaf et Carcdsf.

La plus-value à long terme est quant à elle imposée selon la flax tax de 30 % (en l’état actuel de la législation) et fait donc l’objet d’un retraitement fiscal sur votre déclaration 2035 au même titre que la plus-value sur cession de patientèle.

Comme vous pouvez donc le constater, les incidences financières, fiscales et sociales de ces deux techniques diffèrent fortement.

Il est donc impératif de réaliser des simulations en amont afin d’appréhender les avantages et inconvénients qui sont susceptibles de résulter de la situation propre à votre cabinet, à son histoire et à sa structuration financière.

Une attention particulière devra également être prêtée au « calibrage » des valeurs retenues, à l’organisation juridique et à l’évolution de votre activité, à votre situation personnelle, afin d’optimiser au mieux cette étape importante de votre vie professionnelle.

Dentairement votre.

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A propos de l'auteur

Julien FRAYSSE

Expert-comptable


Téléphone : 09 81 65 82 51

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