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Comment passer en selarl?

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La société d’exercice libérale connaît un franc succès depuis maintenant plusieurs années. Des raisons économique, financière, fiscale, sociale et déontologique expliquent cet engouement des praticiens du monde dentaire pour cette forme de société. Mais comment passer du statut d’entrepreneur individuel à la forme sociétale ? Quelles sont les incidences fiscales d’un tel passage en société à court terme et à long terme ?

Il existe deux techniques principales permettant de transférer la propriété de sa patientèle, de son matériel et de son stock à une SEL.
Le premier mode de passage en société est celui de l’apport. c’est la voie « non invasive » de la création de la SELARL. Indolore à court terme, les plus-values latentes constatées lors de l’apport ne sont pas taxées immédiatement. L’anesthésiant prévu à l’article 151 octies du code général des impôts produit tous ses effets au moment du transfert de propriété. En clair, aucun impôt sur les plus-values à acquitter.L’administration fiscale s’est en quelque sorte inspirée du film Hibernatus, blockbuster des années 1970. vous vous souvenez probablement de cet homme congelé dans les glaces, miraculeusement retrouvé vivant plusieurs décennies plus tard. Et bien l’article 151 octies, c’est exactement le scenario d’Hibernatus : les plus values constatées lors de l’apport, à savoir l’excédent du prix de vente sur la valeur d’origine, sont figées, gelées, à la date du passage en SEL. Il faudra alors distinguer deux catégories de plus-value. Les plus-values sur éléments non amortissables, qui correspondent aux plus-values sur la patientèle. comme vous l’avez déjà constaté dans votre BNC, le coût d’achat de votre patientèle, n’a jamais fait l’objet d’amortissement. Aucune perte de valeur n’a été constatée au fil des ans depuis l’acquisition de cette dernière. La deuxième catégorie de plus-value est celle sur éléments amortissables : ce sont les immobilisations qui se déprécient au fil du temps (fauteuil, radio panoramique, scanner,…).
Que nous dit l’article 151 octies en la matière ? « L’imposition des plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables fait l’objet d’un report jusqu’à la date de la cession, du rachat ou de l’annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l’apport de l’entreprise ou jusqu’à la cession de ces immobilisations par la société si elle est antérieure. » Autrement dit, on gèle la plus-value sur la patientèle et on la réveille au moment de la cession. Mais l’administration fiscale n’est pas le Prince charmant de la Belle aux bois dormant ! La vente ultérieure de la patientèle par la SEL entraîne la taxation à l’impôt sur le revenu et à la CSG-CRDS de la plus-value mise en report d’imposition. Heureusement, un mécanisme d’exonération d’impôt sur le revenu (pas des prélèvements sociaux) existe lors de la vente des parts de la SEL lors du départ à la retraite.

Pour ce qui est des actifs amortissables, l’article 210 A du CGI vient compléter la lecture de l’article 151 octies cité supra : « le contribuable doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s’effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excède 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d‘amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport ».
L’article 210 A prévoit donc un lissage du paiement de la plus-value constatée lors de l’apport dans le temps. Les plus values sur éléments amortissables seront donc imposées à l’impôt sur les sociétés dans la SEL.
Pour pouvoir bénéficier du mécanisme de report d’imposition, le praticien doit apporter l’intégralité de son cabinet et des éléments qui le composent, à savoir tant les éléments d’actif (patientèle, matériel,…) que de passif (emprunts,…). La différence entre l’actif apporté et le passif transmis constitue le capital social de la SEL. Exemple : vous apporter pour 100 d’actif et 30 de passif, le capital social est de 100 – 30 = 70. Le capital social correspond en quelque sorte à la valeur nette des biens que le praticien met à disposition de « l’entreprise cabinet dentaire ».
L’avantage de la technique de l’apport est qu’elle ne créée pas de dette supplémentaire. Elle ne vient pas endetter le praticien, qui conserve alors toutes ses marges de manœuvre. Le principal inconvénient, c’est la fiscalité à long terme, cette épais de Damoclès, qui repose sur la tête du praticien. A l’opposé du passage en SEL par voie d’apport, nous retrouvons la technique de la cession. Nous sommes dans le cas de la vente des actifs que détient le praticien à la SEL. Qui dit vente, dit exigibilité quasi immédiate des plus-values. La plus-value réalisée l’année N est déclarée et payée en N+1. Attention donc à ne pas être trop cigale l’année de cession car il faudra coûte que coûte s’acquitter de l’impôt dans l’année qui suit. Nous distinguerons dans cette situation deux sous catégories des plus-values sur éléments amortissables et non amortissables :

  • Les plus-values à court terme,
  • Les plus-values à long terme.

La plus-value sur éléments non amortissables (la patientèle essentiellement) est à long terme lorsque la durée de détention de cette patientèle est supérieure à deux ans. La plus-value sur éléments amortissables (matériels) est à court terme à hauteur des amortissements et à long terme au delà, à condition que le matériel soit détenu depuis plus de deux ans.
La différence entre les plus-values à court terme et à long terme est de taille. Les plus-values à long terme sont taxées de façon forfaitaire (30%) alors que les plus-values à court terme sont imposées selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et entrent dans l’assiette du calcul des cotisations sociales (URSSAF, CARCDSF,…).
Les praticiens, qui recourent au mode de passage en SEL par voie de cession sont ceux qui souhaitent se refinancer, générer de la trésorerie sur le plan personnel ou envisagent la transmission progressive du cabinet. C’est, en effet, un moyen de faire payer indirectement son futur associé, plutôt que d’endetter ce dernier dans le cadre du rachat de parts. Le calibrage du prix de cession et les incidences fiscales et sociales de l’opération, sont des paramètres essentiels du passage en SEL. chaque cabinet, de part son histoire, sa configuration et ses perspectives, constitue un cas particulier.
Désormais, c’est à vous de jouer !
Dentairement votre.

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A propos de l'auteur

Julien FRAYSSE

Expert-comptable


Téléphone : 09 81 65 82 51

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